Bedrijf verkocht, en dan? De fiscale gids voor na je exit

Rond eerst de losse einden van de deal af (earn-out, escrow, vrijwaringen, gebruikelijk loon). Neem daarna de kernvraag onder handen: blijft het vermogen in de holding of gaat het naar privé? Die keuze bepaalt vrijwel alle vervolgstappen: beleggen, lenen, schenken, filantropie. Neem de tijd, maar beslis binnen het eerste jaar: elk jaar uitstel kost je een Box 2-schijf en een schenkingsvrijstelling.

De handtekening staat en het geld staat op de rekening van je holding. Voor het eerst in jaren bepaalt geen agenda de volgende stap. Daarna volgt een reeks beslissingen over je holding, je gezin, je privacy en je nalatenschap, met fiscale gevolgen die soms groter zijn dan die van de deal zelf.

Dit is de praktische gids voor de periode ná de closing: wat je eerst afrondt, of het vermogen in de BV blijft, wat je mag lenen en schenken, en welke val klaarligt zodra je zelf gaat investeren.

Openstaande punten uit de deal afronden

Na de closing lopen er verplichtingen door die je in je agenda wilt hebben staan:

• Earn-out en escrow. Earn-outbetalingen bij een aandelentransactie vallen doorgaans onder de deelnemingsvrijstelling; rente wegens te late betaling niet. Escrow-bedragen kunnen jaren later vrijvallen.
• Vrijwaringen. De Belastingdienst kan in beginsel vijf jaar naheffen, en twaalf jaar bij buitenlandse elementen. Bewaar de dataroom en het due diligence-rapport tot die termijnen zijn verstreken.
• Gebruikelijk loon. Je holding drijft geen onderneming meer. Blijf je werken voor de koper of beheer je actief vermogen, dan kan de gebruikelijkloonregeling nog spelen. Belegt de holding alleen passief, dan is er vaak geen dienstbetrekking meer, maar leg die situatie vast.
• Restposten. Een pand dat je aan de werkmaatschappij verhuurde (einde tbs-regeling), een oudedagsverplichting (ODV) uit pensioen in eigen beheer of een stamrecht verdwijnen niet vanzelf.

Praktijktip: zet de vrijwaringstermijnen, earn-outmeetmomenten en escrow-vrijvaldata in één overzicht met verantwoordelijke en deadline. In de praktijk raakt juist dit overzicht na een paar jaar zoek, terwijl je het dan nodig hebt.

Het vermogen in de holding houden of niet?

Blijft het vermogen in de BV, dan wordt het werkelijke rendement belast met vennootschapsbelasting en volgt Box 2 pas bij uitkering. Gaat het naar privé, dan valt het in Box 3: jaarlijks heffing over een forfait, ongeacht wat je werkelijk verdient.

De druk in de BV lijkt hoog, maar geldt over het werkelijke resultaat en je rekent pas af bij uitkering. Als vuistregel geldt: bij een lange horizon, een substantieel vermogen en een verwacht rendement rond of onder het forfait wint de holding vaak; bij een beperkt vermogen, een korte horizon of een voorkeur voor eenvoud wint privé. Laat het doorrekenen door een vermogensadviseur of fiscalist. Houd er bovendien rekening mee dat het kabinet per 2028 wil overstappen op heffing over het werkelijke rendement in Box 3, waardoor deze afweging verandert.

Overweeg je te emigreren? Doe dat niet om de Box 2-claim. Bij emigratie legt de Belastingdienst een conserverende aanslag op over het verschil tussen de waarde van je aandelen en je verkrijgingsprijs. Sinds 15 september 2015 vervalt die claim niet meer na tien jaar: het uitstel van betaling geldt onbeperkt, maar wordt (deels) ingetrokken zodra je dividend uitkeert, de aandelen verkoopt of de BV leeghaalt. Emigreren verplaatst de claim, maar schaft hem niet af, en roept meteen de vraag op waar je dan fiscaal inwoner bent.

Geld uit de holding halen: dividend, lenen en de eigen woning

Dividend gespreid uitkeren

Box 2 kent twee schijven: 24,5% tot € 68.843 en 31% daarboven (2026). Met een fiscale partner benut je samen € 137.686 per jaar tegen het lage tarief, elk jaar opnieuw. Wie een vast bestedingspatroon financiert, doet er goed aan die schijf jaarlijks te benutten in plaats van één keer een groot bedrag tegen 31% uit te keren.

Lenen van je eigen BV: de grens van € 500.000

Onder de Wet excessief lenen wordt wat je, samen met verbonden personen, op 31 december meer dan € 500.000 schuldig bent aan je eigen vennootschap, aangemerkt als fictief regulier voordeel en belast in Box 2. De schuld zelf blijft daarnaast gewoon bestaan.

Eigenwoningschulden tellen niet mee voor die grens. Voorwaarde is wel dat voor schulden die zijn aangegaan ná 31 december 2022 een hypotheekrecht aan de BV is verstrekt. Voor oudere eigenwoningschulden geldt dat vereiste niet.

Lenen is geen alternatief voor dividend. De rente moet zakelijk zijn en daadwerkelijk worden betaald of bijgeschreven, er moeten reële aflossings- en zekerheidsafspraken zijn, en bij overlijden of emigratie komt de rekening alsnog. Een rekening-courant die jaar na jaar oploopt zonder onderbouwing is een klassieke correctie in de DGA-praktijk.

Beleggen: in de BV, in privé, of in vastgoed?

• Effectenportefeuille. In de BV betaal je Vpb over het werkelijke resultaat en Box 2 bij uitkering; koersverliezen zijn verrekenbaar. In privé betaal je 2,16% van de beleggingswaarde per jaar (36% over een forfait van 6,00%), ongeacht het resultaat, tenzij je met de tegenbewijsregeling een lager werkelijk rendement aantoont.
• Vastgoed. Koop je een woning die niet je hoofdverblijf wordt (verhuur, tweede woning, recreatiewoning), dan is de overdrachtsbelasting per 1 januari 2026 verlaagd van 10,4% naar 8%. Voor bedrijfspanden, kantoren en grond blijft het tarief 10,4%. Het moment van levering bij de notaris is bepalend, niet de datum van de koopakte.
• Fondsen en participaties. Beoordeel vóór toetreding hoe het fonds fiscaal kwalificeert (transparant of niet-transparant). Dat bepaalt of je in Box 2 of Box 3 zit, en of je een aanmerkelijk belang opbouwt zonder het te merken.

Zelf gaan investeren: het lucratief belang

Veel ondernemers stappen na hun exit aan de andere kant van de tafel: informal investing, participaties in een private-equity- of vastgoedfonds, of een rol als adviseur-met-aandelen (Angel Investor). Fiscaal is er dan één regeling die zelden op tijd wordt herkend: het lucratief belang (artikel 3.92b Wet IB 2001).

Krijg je aandelen, opties of een vordering waarvan het rendement mede een beloning vormt voor je werk, kennis of netwerk (denk aan carried interest, een hefboomstructuur of preferente aandelen met een aflopende voorrang), dan kan het voordeel in Box 1 vallen, tegen maximaal 49,5%, in plaats van in Box 2 of Box 3. Onder voorwaarden kun je kiezen voor heffing via je holding in Box 2. Let op: per 2028 komt daar een vermenigvuldigingsfactor op middellijk gehouden lucratief belang bij, waardoor de effectieve druk in Box 2 stijgt naar 28,45% respectievelijk 36%.

Laat elke participatie hierop toetsen vóór je tekent: de kwalificatie hangt aan de voorwaarden van het instrument zelf, en herstel achteraf is vrijwel onmogelijk.

Estate planning: de belastingclaim bij overlijden

Zolang je BV's een onderneming dreven, kon je gebruikmaken van de bedrijfsopvolgingsregeling (BOR) en de doorschuifregeling (DSR). Na de exit is je holding beleggingsvermogen, en vervallen beide faciliteiten. Dat verandert het plaatje bij overlijden fundamenteel.

• Overlijden is een fictieve vervreemding van je aanmerkelijk belang. Over het verschil tussen de waarde en je verkrijgingsprijs is Box 2 verschuldigd (24,5% / 31%). Doorschuiven naar de erfgenamen kan niet, want er is geen ondernemingsvermogen meer.
• De daaruit voortvloeiende inkomstenbelastingschuld komt in beginsel in mindering op de nalatenschap.
• Over wat resteert betalen je kinderen erfbelasting: 10% tot € 158.669 en 20% daarboven, na een vrijstelling van € 26.230 per kind (partner: € 828.035).

Wat je er nu al aan kunt doen

• Schenken bij leven. In 2026 is € 6.908 per kind per jaar vrijgesteld; eenmalig € 33.129 voor een kind tussen 18 en 40 jaar, of € 69.009 voor een dure studie. Daarboven betaalt je kind 10% schenkbelasting over de eerste € 158.669, vaak goedkoper dan 20% erfbelasting later.
• Certificeren via een STAK. Je schenkt certificaten aan je kinderen; het stemrecht blijft bij het bestuur van de stichting. Zo verplaats je waarde zonder zeggenschap uit handen te geven.
• Familiebank. Financier de eigen woning van je kind tegen een zakelijke rente. De rente is bij je kind binnen de eigenwoningregeling aftrekbaar, en je kunt die rente jaarlijks terugschenken binnen de vrijstelling.
• Testament en huwelijkse voorwaarden. Een testament dat is geschreven toen je vermogen nog vastzat in een bedrijf, past zelden op een liquide portefeuille. Datzelfde geldt voor een periodiek verrekenbeding dat nooit is uitgevoerd; dat gaat pas spelen zodra het vermogen goed te becijferen is.

Filantropie: schenken uit privé of vanuit de BV?

Er zijn twee routes, en sinds 1 januari 2025 verschillen ze duidelijk in aantrekkelijkheid.

Privé: de periodieke gift

Leg je schriftelijk vast dat je minimaal vijf jaar een vast bedrag aan een ANBI schenkt, dan is die gift volledig aftrekbaar zonder drempel, tot € 1,5 miljoen per jaar per huishouden. Dat plafond is per 2025 verhoogd van € 250.000. Voor een ondernemer met een piek in het Box 2-inkomen is dit veruit het krachtigste instrument: de aftrek landt in hetzelfde jaar als het dividend. Een notariële akte is niet nodig; een onderhandse overeenkomst met de ANBI volstaat.

Vanuit de BV

Je vennootschap mag giften aan een ANBI aftrekken tot 50% van de winst, met een maximum van € 100.000 per jaar. Boven die grens wordt de gift sinds 1 januari 2025 geherkwalificeerd als een uitdeling aan jou: dividendbelasting en Box 2, waarna je de gift in privé kunt aftrekken. De oude regeling ‘geven uit de vennootschap’, die dat voorkwam, is vervallen. Steun in de vorm van sponsoring of reclame is geen gift maar een zakelijke uitgave, en dus volledig aftrekbaar.

Een eigen fonds

Een eigen ANBI of een fonds op naam bij een bestaande stichting geeft structuur, en, als je dat wil, juist anonimiteit. Een eigen ANBI vraagt wel om een bestuur, een beleidsplan, een bestedingscriterium en een publicatieplicht; die governance moet je niet onderschatten.

Praktijktip: stem de timing af. Keer je in enig jaar een groot dividend uit? Leg dan in datzelfde jaar de periodieke gift vast. Doe je het een jaar later, dan verdampt een deel van het effect tegen een lager marginaal tarief.

Privacy: wat je wel en niet kunt afschermen

Een exit is nieuws. Je naam komt in het handelsregister, soms in de pers en vrijwel altijd op de bellijst van aanbieders van beleggingsproducten. Wat kun je regelen, en wat niet?

• UBO-register. Sinds het arrest van het Hof van Justitie van 22 november 2022 is het register niet meer openbaar toegankelijk. De Wijzigingswet beperking toegang UBO-registers geldt sinds 16 juli 2025; een besluit dat regelt wie een ‘legitiem belang’ heeft (journalisten, maatschappelijke organisaties, (potentiële) contractspartijen), is in voorbereiding en moet uiterlijk 10 juli 2026 zijn geïmplementeerd. De registratieplicht blijft; afscherming van je gegevens is beperkt tot situaties met een aantoonbaar veiligheidsrisico.
• Handelsregister. Woonadressen van bestuurders en UBO's zijn afgeschermd voor het publiek, maar het vestigingsadres van je holding is dat niet, en dat is vaak hetzelfde adres. Overweeg een apart vestigingsadres.
• Certificering. Naast estate planning beperkt een STAK de zichtbaarheid van je naam in de aandeelhoudersketen.
• Praktisch. Terughoudendheid over de dealprijs in interviews, en een gesprek met je gezin over wat er wel en niet gedeeld wordt; dat helpt vaak meer dan welke structuur dan ook.
• Sinds de afschaffing van de Open-CV en Open-FGR in 2025, zijn er nog privacystructuren mogelijk middels internationale structurering. Dit vergt echter veel planning en goed beheer. Consulteer een (fiscaal) adviseur als je jouw vermogen geheel wil afschermen.

Je team: een vermogensadviseur kiezen

Na een exit word je vanzelf benaderd door adviseurs. Vier vragen helpen je de goede te herkennen:

1. Verdienmodel. Fee-only op uurbasis of vast bedrag, of een percentage van het beheerd vermogen? En zijn er retrocessies?
2. Mandaat. Adviserend of discretionair, en wat mag er zonder je handtekening gebeuren?
3. Fiscale integratie. Rekent je beheerder met rendement vóór of ná Box 3 of Vpb, en spreekt hij je fiscalist?
4. Wat is ‘genoeg’? Een goede adviseur begint bij je bestedingsdoel, niet bij een modelportefeuille.

Houd de rollen gescheiden: je vermogensbeheerder belegt, je fiscalist toetst de structuur, je notaris legt vast.

Checklist: je eerste twaalf maanden

• Vrijwaringstermijnen, earn-outmomenten en escrow-vrijvaldata vastleggen
• Gebruikelijk loon, ODV en tbs-restanten afwikkelen of vastleggen
• Beslissing holding versus privé onderbouwd nemen, met een doorrekening
• Meerjarige dividendplanning opzetten (lage Box 2-schijf per jaar, per partner)
• Rekening-courant en leningen toetsen aan de grens van € 500.000
• Testament, levenstestament en huwelijkse voorwaarden opnieuw laten lezen
• Schenkingsplan opstellen; certificering (STAK) overwegen
• Filantropie: vorm en timing kiezen vóór het kalenderjaar sluit
• Vermogensadviseur selecteren op mandaat en verdienmodel, niet op historisch rendement
• Elke nieuwe participatie toetsen op lucratief belang vóór ondertekening

Over dit artikel

Dit artikel is geschreven door Noah Sahit vanuit de adviespraktijk van Port Sight Tax, voor ondernemers die hun bedrijf hebben verkocht. Alle genoemde tarieven, drempels en vrijstellingen zien op belastingjaar 2026 en zijn gecontroleerd tegen de wettekst, het Belastingplan 2026 en publicaties van de Belastingdienst. Waar wetgeving nog niet vaststaat (het Box 3-stelsel per 2028, de vermenigvuldigingsfactor voor lucratief belang, het UBO-besluit ‘legitiem belang’), is dat als voornemen benoemd en niet als geldend recht.