Lucratief belang en Belastingplan 2026

Fiscale realiteit bij managementparticipaties in private equity en scale-ups

De lucratiefbelangregeling vormt een van de meest onderschatte fiscale risico’s bij managementparticipaties. Met name in private-equitystructuren en bij scale-ups die key management laten mee-investeren, kan de fiscale kwalificatie grote gevolgen hebben voor de uiteindelijke belastingdruk — vaak pas zichtbaar bij exit.

Een lucratief belang is ondergebracht in het regime van resultaat uit overige werkzaamheden (ROW) en wordt belast in box 1. De achterliggende gedachte is eenvoudig maar verstrekkend: als een vermogensrecht economisch gezien (mede) een beloning voor arbeid vormt, hoort het niet thuis in box 3, maar in box 1 tegen het progressieve tarief (thans maximaal 49,5%).

Juist omdat managementparticipaties vaak juridisch verfijnd zijn vormgegeven, maar economisch sterk leunen op hefboomwerking en overwinst, schuurt dit regime regelmatig met de praktijk.

Waarom deze regeling bestaat

De wetgever heeft de lucratiefbelangregeling ingevoerd om structuren te treffen waarin managers met een beperkte eigen inbreng kunnen delen in een disproportioneel rendement. Dit speelt klassiek bij carried interest in private equity, maar inmiddels net zo goed bij groeibedrijven die management laten participeren via sweet equity, growth shares of prestatie-afhankelijke leningen.

De kern is steeds dezelfde: rendement dat economisch niet verklaarbaar is als normaal beleggingsrendement, maar als beloning voor de bijdrage van het management, moet fiscaal ook als zodanig worden behandeld.

De regeling werkt bovendien via een rangorde. Pas als het voordeel niet al als loon of winst uit onderneming wordt belast, komt de lucratiefbelangregeling in beeld.

Wanneer is sprake van een lucratief belang? De centrale toets: beloning voor arbeid

De basisvoorwaarde is dat het vermogensbestanddeel — aandelen, vorderingen of rechten — mede een beloning beoogt te zijn voor verrichte werkzaamheden. Het gaat daarbij niet om de bedoeling van partijen op papier, maar om de economische realiteit.

In de praktijk draait de beoordeling om vragen als:

• waarom krijgt deze persoon toegang tot dit instrument?
• onder welke voorwaarden is het verkregen?
• had een onafhankelijke derde ditzelfde belang onder dezelfde condities kunnen verkrijgen?

Als het antwoord op die laatste vraag ontkennend is, ligt een lucratief belang al snel op de loer.

Van belang is dat de bewijslast formeel bij de Belastingdienst ligt, maar in de praktijk wordt die vaak ingevuld aan de hand van de structuur zelf: drempels, achterstelling, beperkte downside en een sterke upside spreken meestal voor zich.

De vier verschijningsvormen in de praktijk

De wet onderscheidt vier categorieën vermogensbestanddelen die als lucratief belang kunnen kwalificeren.

1. Aandelen (sweet equity, management shares)

Dit betreft aandelen met een achtergestelde economische positie, die pas waarde krijgen nadat andere aandeelhouders een vast of preferent rendement hebben ontvangen. Typisch zijn:

• managementaandelen die alleen meedelen boven een bepaalde hurdle;
• growth shares met een beperkte initiële waarde maar hoge upside bij exit;
• structuren waarin management relatief weinig kapitaal inbrengt, maar bij succes een groot deel van de overwinst ontvangt.

2. Vorderingen (leningen met upside)

Leningen waarvan het rendement in relevante mate afhankelijk is van prestaties of uitkomsten, zoals:

• aflossing of rente gekoppeld aan EBITDA, IRR of exitwaarde;
• achtergestelde aandeelhoudersleningen met een duidelijke equity-achtige component.

Als indicatie geldt vaak dat het prestatie-afhankelijke deel materieel moet zijn (in de praktijk wordt 15% regelmatig als ondergrens genoemd), maar doorslaggevend blijft de economische functie van de lening.

3. Rechten (restcategorie)

Dit is het vangnet voor constructies die juridisch niet precies passen in aandelen of leningen, maar economisch hetzelfde effect hebben. Juist bij creatieve PE-structuren is deze categorie relevant.

4. Kwijtschelding van schulden

Ook (gedeeltelijke) kwijtschelding kan kwalificeren als beloning voor arbeid, bijvoorbeeld bij leaver-situaties of herstructureringen rond een exit.

De rode draad is steeds dezelfde: het gaat niet om de naam van het instrument, maar om de vraag of het rendement zijn oorsprong vindt in arbeid.

Hefboomwerking: waar het vaak misgaat

Veel lucratiefbelang-discussies draaien uiteindelijk om hefboomwerking. In private-equitystructuren is het gebruikelijk dat investeerders werken met preferente lagen of aandeelhoudersleningen, terwijl management participeert in de overwinst.

Economisch betekent dit dat een beperkte waardestijging van de onderneming kan leiden tot een exponentieel rendement voor het management. Fiscaal gezien is dat precies het type situatie waarvoor de lucratiefbelangregeling is bedoeld.

Ook als formeel slechts één soort aandeel bestaat, kan de economische realiteit toch leiden tot kwalificatie als lucratief belang via de restcategorie. De fiscale beoordeling volgt de uitkomst, niet de vorm.

Lucratief belang en werknemersparticipaties bij scale-ups

Een hardnekkig misverstand is dat de lucratiefbelangregeling alleen relevant zou zijn voor klassieke private equity. Bij scale-ups komt zij echter steeds vaker in beeld, juist omdat participaties worden gekoppeld aan groei, prestaties en exit-scenario’s.

Reguliere werknemersparticipaties — opties of aandelen tegen marktwaarde, zonder bijzondere rechten — vallen doorgaans buiten de regeling. Maar zodra:

• participatie alleen mogelijk is voor key personeel,
• rendement pas ontstaat boven een drempel,
• downside is gemitigeerd terwijl upside intact blijft,

kan het fiscale karakter verschuiven van belegging naar beloning.

Belastingheffing: box 1, loonbelasting en administratie

Box 1 (ROW)

Voordelen uit een lucratief belang worden in beginsel belast in box 1, tegen het progressieve tarief. Heffing vindt meestal plaats bij realisatie: dividend, verkoop of afwikkeling bij exit.

Loonbelasting bij verkrijging

Indien het belang bij toekenning onder marktwaarde wordt verkregen, kan het voordeel reeds als loon worden belast. De wet voorziet in verrekening om dubbele heffing te voorkomen, maar dit vereist een zorgvuldige vastlegging van waarde en prijs.

Administratie en bewijs

Wie betrokken is bij een lucratief belang moet rekenen op een stevige bewijspositie. Waarderingen, toekenningsvoorwaarden, mutaties en exitdocumentatie zijn geen formaliteit, maar vaak doorslaggevend.

‍Verhouding tot aanmerkelijk belang (box 2)

Soms voldoet een belang zowel aan de criteria voor een lucratief belang als aan die voor een aanmerkelijk belang. In dat geval geldt de rangorde: box 1 gaat vóór box 2.

Dat is relevant omdat box 2 doorgaans gunstiger oogt. Juist om te voorkomen dat men via structuren probeert het lucratiefbelangregime te omzeilen, heeft de wetgever deze volgorde expliciet vastgelegd.

Middellijk gehouden belangen en de doorstootregeling

Indien het lucratieve belang wordt gehouden via een persoonlijke holding, kan — onder strikte voorwaarden — de heffing verschuiven naar box 2. De belangrijkste voorwaarde is de doorstootverplichting: minimaal 95% van het voordeel moet in hetzelfde jaar worden uitgekeerd aan privé.

Deze route is bewust smal gehouden en vormt geen vrijbrief, maar een gereguleerd alternatief. Het voordeel hiervan wel is dat de belasting over 5% van het voordeel kan worden uitgesteld door de betaling in de BV achter te laten. De rest van het voordeel wordt belast tegen de tarieven in box 2 – die lager zijn dan het ROW tarief uit box 1.

Inbreng en uitbreng: fiscale afrekening bij overgang

Bij overgang van een lucratief belang van privé naar een BV, of andersom, geldt een fictieve vervreemding. De tot dat moment opgebouwde waarde wordt afgerekend, zodat latente winsten niet ongemerkt van regime wisselen.

Belastingplan 2026: wat verandert er?

Uitgestelde verzwaring vanaf 2028

De wetgever heeft een grondslagverbredende multiplier geïntroduceerd voor de box-2-route bij middellijk gehouden lucratieve belangen. Deze maatregel is echter uitgesteld tot 1 januari 2028. Voor 2026 en 2027 blijft het bestaande box-2-regime van toepassing.

Anti-constructiemaatregel per 1 januari 2026

Per 2026 is een maatregel ingevoerd die voorkomt dat waardestijging van vóór het ontstaan van een aanmerkelijk belang alsnog onder de doorstootregeling valt. Daarmee wordt tariefarbitrage bij late toetreding tot 5% effectief afgesneden.

Wanneer wij in de praktijk extra scherp zijn

In advisering zien wij dat de discussie over lucratief belang vooral scherp wordt bij:

• toetreding van management onder pari of met interne financiering;
• participaties die pas (een exponentiële) waarde krijgen boven een hurdle;
• uitbreiding tot 5% in aanloop naar exit;
• leaver-regelingen met (gedeeltelijke) kwijtschelding;
• herstructureringen kort vóór verkoop.

Dit zijn geen uitzonderingen, maar situaties die juist bij groei en professionalisering vaak voorkomen.

Recap

De lucratiefbelangregeling is geen theoretisch leerstuk, maar een praktisch regime bij managementparticipaties. Voor private-equity managers en scale-ups geldt dat de fiscale impact vaak pas zichtbaar wordt op het moment dat het er écht toe doet: bij exit.

Juist omdat de beoordeling sterk afhankelijk is van feiten, timing en economische verhoudingen — en omdat de wetgever de spelregels blijft aanscherpen — is het essentieel om deze structuren vooraf zorgvuldig te analyseren. Achteraf corrigeren is zelden goedkoop.