Eenmanszaak omzetten naar bv in de zorg: voorkom een declaratiegat

In het kort

Bij de omzetting van een eenmanszaak of maatschap in de zorg naar een bv is het grootste risico niet fiscaal, maar operationeel: de AGB-code, het zorgverzekeringscontract en de Wtza-registratie verhuizen niet automatisch mee naar de nieuwe rechtspersoon. De fiscale deadline van 1 april (bij geruisloze inbreng) is voor de Belastingdienst een uiterste datum, geen startpunt voor de rest van het traject. Richt de bv eerder op dan fiscaal strikt noodzakelijk is, en gebruik de resterende fiscale marge als vangnet, niet als planning.

De omzetting van een zorgpraktijk naar een bv wordt vrijwel altijd als fiscaal vraagstuk besproken: geruisloze inbreng, de standaardvoorwaarden, de kalender rond 1 april. Het probleem waar zorgverleners in de praktijk daadwerkelijk tegen aanlopen, zit daar niet. Het zit in de weken ná de notarisakte: de AGB-code is vervallen, de zorgverzekeraar heeft nog geen nieuw contract afgegeven, de Wtza-melding is nog niet rond. Het gevolg: een periode waarin niet, of niet volledig, gedeclareerd kan worden. Dat is een planningsprobleem, geen fiscaal probleem.

Er bestaat geen uniform stappenplan dat voor elke praktijk werkt; de situaties lopen daarvoor te veel uiteen. Wel is aan te wijzen welke keuzes de doorlooptijd bepalen, waar de gangbare uitleg tekortschiet, en welke aanpak in de meeste dossiers de eerste stap is.

1. Waarom de 1-aprildeadline niet het startpunt is

Bij geruisloze inbreng geldt terugwerkende kracht tot 1 januari, mits vóór 1 oktober van dat jaar een aangetekende intentieverklaring voor de geruisloze inbreng is verstuurd en de omzetting vóór 1 april van het jaar erna is afgerond. In de praktijk wordt de notarisafspraak doorgaans rond die 1-april-datum gepland, ergens in het eerste kwartaal, ruim binnen de fiscale termijn.

Die volgorde is omgekeerd. Voor de Belastingdienst is 1 april een uiterste datum. Voor Vektis, de zorgverzekeraar en het CIBG (de instantie achter de Wtza-registratie) is de oprichtingsdatum van de bv het startpunt van hún klok, niet het eindpunt van de uwe. Hoe later u opricht, hoe later die drie trajecten kunnen beginnen, en elk daarvan kost weken tot maanden. Richt de bv binnen enkele weken na de intentieverklaring op, niet vlak vóór 1 april. De fiscale marge wordt dan een vangnet, geen planning.

2. Geruisloze inbreng van een eenmanszaak in een bv

Het AGB/contract/Wtza-probleem is niet de prijs van de geruisloze inbreng. Het volgt uit iets anders: het ontstaan van een nieuwe rechtspersoon met een nieuw KvK-nummer. Ruisend of geruisloos inbrengen maakt geen verschil. De AGB-code is gekoppeld aan het KvK-nummer en eindigt dus hoe dan ook; contractsoverneming van het zorgverzekeringscontract vereist medewerking van de verzekeraar (art. 6:159 BW), ongeacht de fiscale route; en de bv geldt onder de Wtza sowieso als nieuwe zorgaanbieder.

De reden is vermogensrechtelijk, niet fiscaal. Contracten gaan alleen automatisch mee bij een overgang onder algemene titel; in dit type omzetting bestaat die route alleen als juridische fusie tussen rechtspersonen (art. 2:309 e.v. BW). Een natuurlijk persoon, de eigenaar van een eenmanszaak, kan niet fuseren met een bv: hij is geen rechtspersoon. Elke omzetting van een eenmanszaak of maatschap naar een bv loopt daarom via een herstructurering van de onderneming en overdracht van activa en passiva, een overgang onder bijzondere titel. Lopende contracten moeten daarbij stuk voor stuk worden overgezet.

De veelgehoorde framing dat ruisend inbrengen dit probleem voorkomt, klopt niet. De fiscale keuze (ruisend of geruisloos) en de operationele opgave (AGB, contract, Wtza) staan los van elkaar en vragen een aparte planning.

3. De drie trajecten die niet vanzelf meeverhuizen

Na oprichting van de bv moeten drie sporen opnieuw worden doorlopen, elk met een eigen tempo en een eigen instantie.

Wat gebeurt er met uw AGB-code bij omzetting naar een bv?

De AGB-code vervalt automatisch, omdat deze gekoppeld is aan het KvK-nummer. Een nieuwe aanvraag kan pas na inschrijving van de bv, gevolgd door een Vecozo-certificaat op naam van de bv. Reken op enkele weken; bevestig de actuele termijn vlak vóór de aanvraag, want de opgaven lopen in de praktijk uiteen. Het beëindigingsformulier voor de oude registratie gaat naar info@agbcode.nl. Tot de einddatum blijft declareren op de oude code mogelijk.

Zorgverzekeringscontract: actief melden, geen automatisme

Het zorgverzekeringscontract gaat niet automatisch mee. Verzekeraars werken doorgaans niet met een formele contractsoverneming, maar bieden na melding van de rechtsvormwijziging een nieuwe overeenkomst aan, vaak op vergelijkbare voorwaarden, mits de nieuwe situatie vergelijkbaar is. De melding is voor eigen rekening; die gebeurt niet automatisch. Daarnaast geldt per verzekeraar een eigen contracteerronde met een eigen deadline. Buiten die ronde vallen betekent aangewezen zijn op de regels voor ongecontracteerde zorg, voor de periode die daarop volgt. Vraag de deadline per verzekeraar en zorgsoort na; een algemene datum bestaat niet.

Werkt u met pgb-cliënten, dan loopt de zorgovereenkomst niet met de verzekeraar maar rechtstreeks tussen budgethouder en zorgverlener, geregistreerd bij de SVB. Bij een rechtsvormwijziging moet elke budgethouder een nieuwe zorgovereenkomst ondertekenen en indienen. Dat schaalt met het aantal cliënten: bij een omvangrijk cliëntenbestand kan dit trager verlopen dan de AGB- of Wtza-stap.

Wtza-meldplicht bij een nieuwe bv in de zorg

Sinds 1 januari 2022 telt elke nieuwe inschrijving in het Handelsregister van een partij die zorg verleent als nieuwe zorgaanbieder onder de Wtza, dus ook de bv die de praktijk voortzet. De meldingsplicht via toetredingzorgaanbieders.nl geldt altijd. Zijn er meer dan tien zorgverleners werkzaam, dan komt er een vergunningplicht bij: de aanvraag moet uiterlijk zes maanden na de start worden ingediend, en de beoordeling kan tot drie maanden duren. Zonder geldige melding of vergunning is het verlenen van zorg zelf al niet in orde. Dat is een risico van een andere orde dan tijdelijk niet kunnen factureren.

4. Welk traject de planning bepaalt, verschilt per praktijk

U hoeft niet drie dingen tegelijk op te lossen, maar één ding te identificeren dat de rest bepaalt. Welk traject dat is, hangt sterk af van hoe uw praktijk is ingericht.

• Een kleine solopraktijk, ongecontracteerd of met een beperkt aantal verzekeraars en zonder personeel, heeft doorgaans de kortste doorlooptijd: AGB en Vecozo zijn dan waarschijnlijk de enige bottleneck, en de Wtza beperkt zich tot een melding. Voor deze groep is vroeg oprichten verreweg het belangrijkste advies.
• Een thuiszorgorganisatie met personeel en pgb-cliënten heeft meestal meerdere bottlenecks tegelijk: mogelijk een Wtza-vergunningplicht (bij meer dan tien zorgverleners), plus het handwerk van individuele pgb-overeenkomsten.
• Zit u al in een bv-structuur en wilt u alleen herstructureren, dan speelt dit probleem doorgaans niet of nauwelijks, mits de AGB-code aan dezelfde rechtspersoon blijft hangen.
• Inbreng in een reeds bestaande bv is minder gangbaar, maar mogelijk. Heeft die bv al een eigen AGB-registratie of contracten, dan verandert dat de planning.

5. Wanneer een eenmanszaak omzetten naar een bv? Begin bij de langste doorlooptijd

Breng eerst in kaart welk van de drie trajecten (AGB/Vecozo, het zorgverzekeringscontract, of de Wtza-registratie) in uw situatie de langste doorlooptijd heeft. Plan de oprichting van de bv daarop terug, ruim binnen de fiscale marge tot 1 april in plaats van er tegenaan. Laat de daadwerkelijke overstap van de bedrijfsvoering pas plaatsvinden zodra AGB, Vecozo, het zorgverzekeringscontract of de pgb-overeenkomsten, én de Wtza-melding daadwerkelijk rond zijn. De fiscale datum en de operationele datum hoeven dan ook niet samen te vallen.

Dit is geen checklist voor blind gebruik: de bepalende factor verschilt per praktijk, en de exacte termijnen bij Vektis en per verzekeraar wisselen. Voor vrijwel elk dossier geldt wel hetzelfde uitgangspunt: eerst het langste traject identificeren, dan pas de fiscale en notariële planning daarachter plaatsen.

Kosten-batenafweging: bij een praktijk zonder substantiële stille reserves of goodwill weegt het fiscale voordeel van geruisloos inbrengen vaak niet op tegen de standaardvoorwaarden bij geruisloze inbreng. Ruisend inbrengen (eventueel met stakingsaftrek en lijfrentepremieaftrek) is dan eenvoudiger. De keuze raakt zowel de inkomstenbelasting vóór de omzetting als de vennootschapsbelasting daarna, maar verandert niets aan het AGB/contract/Wtza-traject: dat blijft sowieso hetzelfde werk.

Veelgestelde vragen

Verandert het iets als ik ruisend in plaats van geruisloos inbreng?

Voor het AGB/contract/Wtza-traject niet. Dat traject volgt uit het ontstaan van een nieuwe rechtspersoon, niet uit de fiscale route. Ruisend inbrengen kan wel fiscaal aantrekkelijker zijn als er weinig stille reserves of goodwill in de praktijk zitten.

Wat gebeurt er als ik de aandelen binnen drie jaar na een geruisloze inbreng verkoop?

Dan moet in beginsel alsnog worden afgerekend over de destijds niet-belaste stille reserves, tenzij u aannemelijk maakt dat de inbreng geen onderdeel was van een geheel dat op verkoop was gericht. Dit staat los van het AGB/contract/Wtza-traject, maar is relevant bij het plannen van een eventuele latere overname.

Ik herstructureer een bestaande bv-structuur, geldt dit dan ook voor mij?

Meestal niet in dezelfde mate. Zolang de AGB-code aan dezelfde rechtspersoon verbonden blijft, bijvoorbeeld bij een aandelentransactie in plaats van een overdracht van activa en passiva, hoeft de registratie niet te wijzigen.

Wat verandert het besluit van 24 oktober 2025 concreet voor zorgpraktijken?

Het besluit dat op 5 november 2025 in werking is getreden en het besluit van 30 juni 2010 vervangt, verduidelijkt onder meer de creditering van de Zvw-bijdrage bij geruisloze inbreng, verhoogt de afrondingscreditering van €25.000 naar €30.000, en maakt inbreng in een holdingstructuur soepeler. Voor de AGB/contract/Wtza-problematiek verandert het niets.

Kan ik alvast declareren zodra de bv is opgericht?

Alleen voor zover de onderliggende registraties en contracten dat toestaan. Tot de einddatum van de oude AGB-registratie kunt u doorgaans nog op de oude code declareren; zodra de bedrijfsvoering feitelijk is overgegaan, moet de nieuwe registratie er wel staan.

Hulp bij de planning van uw omzetting

Port Sight Tax adviseert over de fiscale route: de afweging tussen ruisend en geruisloos inbrengen, de standaardvoorwaarden en de aansluiting op uw cijfers. Voor ondernemers en DGA’s stemmen wij die planning af op de operationele trajecten bij Vektis, uw zorgverzekeraar(s) en het CIBG. De coördinatie met verzekeraars, Vektis en (waar van toepassing) de SVB blijft bij u en uw juridisch adviseur of brancheorganisatie; wij zorgen dat de fiscale en notariële planning daar niet voor in de weg staat. Voor breder belastingadvies rondom de omzetting kunt u het dossier integraal laten beoordelen. Neem contact op voor een vrijblijvend adviesgesprek om uw dossier tegen dit stramien te leggen.

Disclaimer: Dit artikel biedt algemene informatie over de omzetting van een eenmanszaak of maatschap in de zorg naar een bv en vervangt geen advies toegespitst op uw situatie. De uitkomst hangt af van de concrete feiten, uw contracten met zorgverzekeraars, het standpunt van de Belastingdienst in uw dossier en de actuele termijnen bij Vektis, verzekeraars en het CIBG, die op het moment van lezen kunnen zijn gewijzigd. Port Sight Tax adviseert over de fiscale aspecten; dit artikel bevat geen juridisch advies over verzekeringscontracten of Wtza-vergunningen.

Bronnen

Staatscourant 2025, 37092 (besluit geruisloze omzetting, 24 oktober 2025) — Vektis, veelgestelde vragen AGB wijzigen — Vektis, AGB wijzigen bij ondernemingswijziging — Coöperatie VGZ, praktijk verandert van rechtsvorm — KNMT, Wtza wijziging in de rechtsvorm — toetredingzorgaanbieders.nl — SVB, nieuwe zorgverlener of zorginstelling.