Bedrijfswaardering bij immigratie naar Nederland: zo maximaliseert u uw step-up in Box 2

• Bij immigratie naar Nederland verhoogt de Belastingdienst de fiscale verkrijgingsprijs van uw aanmerkelijkbelangaandelen naar de waarde in het economische verkeer (WEV) op de immigratiedatum — de zogenoemde step-up (art. 4.25 Wet IB 2001).
• Die step-up bepaalt direct hoeveel Box 2-heffing (24,5% / 31% in 2026) u betaalt bij latere verkoop of dividenduitkering.
• Een onderbouwde bedrijfswaardering kan miljoenen euro's schelen — in ons rekenvoorbeeld € 1.426.000.
• Vraag actief een beschikking verkrijgingsprijs aan (art. 4.36 Wet IB 2001) om jaren later geen verrassingen te krijgen.
• Voor remigranten en vennootschappen die feitelijk al in Nederland zijn gevestigd, gelden belangrijke uitzonderingen.

Wie als ondernemer of DGA (directeur-grootaandeelhouder) naar Nederland verhuist, neemt vaak meer mee dan een verhuiswagen. In de meeste gevallen reist een aanmerkelijk belang in een eigen vennootschap mee — soms een holding die door tien jaar opbouw inmiddels miljoenen waard is. Op het moment dat u zich in Nederland vestigt, kent het Nederlandse fiscale systeem u in beginsel een step-up toe in Box 2: de fiscale verkrijgingsprijs van uw aandelen wordt opgehoogd naar de waarde in het economische verkeer (WEV) op het moment van immigratie.

Wat veel cliënten zich pas later realiseren: de hoogte van die step-up hangt vrijwel volledig af van de bedrijfswaardering die op dat moment wordt opgesteld. Een verschil van enkele procentpunten kan oplopen tot honderdduizenden euro's aan uiteindelijke belastingdruk.

In dit artikel leggen wij uit hoe de step-up in Box 2 juridisch werkt, wanneer deze (niet) geldt, en vooral waarom een onderbouwde bedrijfswaardering het fiscale instrument is om de step-up tot een maximaal voordeel te maken.

Het aanmerkelijk belang in Box 2

U hebt een aanmerkelijk belang als u, eventueel samen met uw fiscale partner, direct of indirect ten minste 5% van het geplaatste kapitaal van een binnen- of buitenlandse vennootschap bezit (art. 4.6 Wet IB 2001). Reguliere voordelen (zoals dividend) en vervreemdingsvoordelen (verkoopwinst) uit dat belang worden in Box 2 belast.

Tarieven Box 2 in 2026

Voor een DGA die zijn onderneming verkoopt, betekent dit dat over vrijwel de gehele meerwaarde 31% verschuldigd is. Dat tarief klinkt overzichtelijk, maar de werkelijke belastingdruk wordt uiteindelijk bepaald door de grondslag zelf: het verschil tussen de verkoopopbrengst (of dividenduitkering uit reserves) en de fiscale verkrijgingsprijs van de aandelen. Hoe hoger die verkrijgingsprijs, hoe lager het belastbare voordeel. Bij immigratie is dat geen oude historische kostprijs, maar de actuele waarde van uw vennootschap.

Step-up bij immigratie: de hoofdregel

Een step-up bij immigratie is het verhogen van de fiscale verkrijgingsprijs van uw aanmerkelijkbelangaandelen naar de waarde in het economische verkeer (WEV) op de dag dat u Nederlands inwoner wordt. De wettelijke basis vinden we in artikel 4.25 Wet IB 2001 (Verkrijgingsprijs bij het ontstaan van binnenlandse belastingplicht).

De gedachte achter deze bepaling is dat Nederland slechts mag heffen over de waardeaangroei die ontstaat in de periode dat de aandeelhouder Nederlands ingezetene is. Waardeaangroei die vóór uw immigratie in het buitenland is opgebouwd, behoort tot de fiscale soevereiniteit van het voormalige woonland.

In de praktijk werkt dat als volgt: vanaf de immigratiedatum is de WEV op die datum uw nieuwe fiscale verkrijgingsprijs. Verkoopt u uw vennootschap een aantal jaren later, dan wordt het verschil tussen de verkoopprijs en die opgehoogde verkrijgingsprijs belast — niet het verschil met de oorspronkelijke (en vaak veel lagere) historische kostprijs.

Beschikking verkrijgingsprijs

Tot welke verkrijgingsprijs deze step-up precies leidt, wordt in de regel vastgesteld via een beschikking verkrijgingsprijs (art. 4.36 Wet IB 2001). Wij raden sterk aan deze beschikking actief aan te vragen. Zonder beschikking ligt de bewijslast bij u en wordt de discussie pas gevoerd op het moment van vervreemding — een ongunstig moment om jaren teruggrijpend te moeten reconstrueren wat de WEV destijds was.

Wanneer geldt de step-up niet (volledig)?

De hoofdregel kent belangrijke uitzonderingen. Drie situaties verdienen daarom bijzondere aandacht.

1. U heeft eerder in Nederland gewoond (remigratie)

Voor remigranten wordt de step-up in beginsel beperkt. De wetgever wil voorkomen dat een DGA via een korte buitenlandse 'tussenstop' een hogere verkrijgingsprijs creëert. Op grond van artikel 4.25 lid 2 Wet IB 2001 wordt de oude verkrijgingsprijs in beginsel hersteld, met correcties voor wat in de buitenlandse periode is gebeurd.

De Hoge Raad heeft op 20 september 2024 (ECLI:NL:HR:2024:1243) bevestigd dat de step-up bij remigratie ook beperkt wordt door de vestigingsplaatsfictie van artikel 7.5 lid 6 Wet IB 2001: voor zover de remigrant in de buitenlandse periode (al dan niet via die fictie) buitenlands belastingplichtig was in Nederland voor zijn aanmerkelijk belang, wordt de waardeaangroei in die periode niet meegenomen in de step-up. Maatwerk en zorgvuldige feitenanalyse zijn hier onontbeerlijk.

2. De vennootschap is feitelijk al in Nederland gevestigd

Indien de vennootschap waarin u het aanmerkelijk belang houdt al feitelijk in Nederland is gevestigd op het moment dat u immigreert, is er geen reden voor een step-up: de waardeaangroei van uw aanmerkelijkbelangaandelen viel toen al onder de Nederlandse heffingsclaim. Dit speelt ook bij naar buitenlands recht opgerichte vennootschappen waarvan de feitelijke leiding al in Nederland lag — let daarom goed op de timing van een eventuele zetelverplaatsing in samenhang met uw eigen verhuizing.

3. De fictiebepalingen voor de vestigingsplaats

De Wet IB 2001 kent twee aparte fictiebepalingen die hier kunnen ingrijpen:

• Artikel 7.5 lid 6 Wet IB 2001 — een vennootschap die haar werkelijke leiding uit Nederland heeft verplaatst, wordt nog tien jaar geacht in Nederland te zijn gevestigd voor de buitenlandse belastingplicht inzake het aanmerkelijk belang.
• Artikel 4.35 Wet IB 2001 — een vergelijkbare vestigingsplaatsfictie binnen Hoofdstuk 4 (aanmerkelijk belang).

Voor immigranten met een vennootschap die ooit Nederlands was, kan dit betekenen dat geen of slechts een gedeeltelijke step-up wordt verleend. Een eerdere conserverende aanslag bij emigratie speelt hierbij een belangrijke rol.

In al deze gevallen geldt: de feitelijke situatie en de juiste documentatie maken het verschil. Lees hierover ook ons artikel over fiscale woonplaats en woonplaatsonderzoek, want het tijdstip waarop u fiscaal inwoner van Nederland wordt is vaak minder eenduidig dan het lijkt.

Belastingverdragen: de schakel die u niet mag overslaan

Of een step-up volledig effect sorteert, hangt mede af van het belastingverdrag tussen Nederland en uw vertrekland. Artikel 13 (vermogenswinsten) en artikel 4 (woonplaats) van het OESO-modelverdrag bepalen welk land het primaire heffingsrecht heeft op vervreemdingsvoordelen uit aandelen. In sommige verdragen heeft Nederland een aanvullend heffingsrecht over een afgebakende periode na immigratie. Stem de Nederlandse step-up daarom altijd af op het toepasselijke verdrag — anders kan een fiscaal voordeel op papier deels of volledig wegvallen door verdragsvoorrang.

De keerzijde: de conserverende aanslag bij emigratie

De step-up heeft een fiscaal spiegelbeeld — de conserverende aanslag. Verlaat u Nederland met een aanmerkelijk belang, dan merkt de wet dat moment aan als een fictieve vervreemding (artikel 4.16 lid 1 onderdeel h Wet IB 2001). De Belastingdienst legt een conserverende aanslag op over het verschil tussen de WEV op emigratiedatum en uw fiscale verkrijgingsprijs.

De aanslag hoeft u niet direct te betalen:

• Binnen de EU/EER: automatisch, renteloos uitstel van betaling.
• Buiten de EU/EER: uitstel alleen tegen zekerheidstelling, bijvoorbeeld via een bankgarantie of verpanding van de aandelen.

Drie aandachtspunten die in de praktijk vaak worden onderschat

• Onbeperkte geldigheid. Sinds 15 september 2015 is de tienjaarstermijn vervallen. De aanslag blijft onbeperkt boven uw hoofd hangen, in plaats van automatisch na tien jaar te worden kwijtgescholden.
• Verboden handelingen. Sinds 2015 kunnen ook reguliere dividenduitkeringen leiden tot (gedeeltelijke) invordering naar rato — het oude criterium van een 'substantiële' uitkering geldt niet meer in dezelfde vorm. Ook vervreemding van de aandelen of zetelverplaatsing kan invordering triggeren, soms vele jaren na vertrek.
• De waardering bepaalt de claim. De hoogte van de aanslag volgt direct uit de WEV op de emigratiedatum. Hoe lager de zakelijk verdedigbare waardering, hoe kleiner de latente claim die Nederland aanhoudt.

Immigratie versus emigratie: de paradox in één tabel

De waardering is in beide richtingen hetzelfde instrument — en moet in beide gevallen zakelijk onderbouwd en verdedigbaar zijn.

Waarom een goede bedrijfswaardering doorslaggevend is

Hier raken we de kern. De wet bepaalt dat de verkrijgingsprijs op de WEV wordt gesteld; zij bepaalt niet welk bedrag die WEV is. Dat moet worden onderbouwd — en in geval van discussie bewezen.

Maximalisatie van de step-up

Hoe hoger de zakelijk onderbouwde WEV op de immigratiedatum, hoe hoger de fiscale verkrijgingsprijs en hoe lager de Nederlandse Box 2-heffing bij toekomstige dividenduitkering of verkoop.

Bewijspositie tegenover de Belastingdienst

De inspecteur kan een waardering ter discussie stellen of zelfs op een lager bedrag vaststellen — in de praktijk wel een 'step-down' genoemd, waarmee uw verkrijgingsprijs lager uitkomt dan u in uw aangifte aannam. Een onderbouwd waarderingsrapport, opgesteld op of zo dicht mogelijk bij het immigratietijdstip, vormt het anker voor uw positie.

Voorkomen van dubbele heffing

Veel landen kennen een vorm van exit tax bij emigratie. Frankrijk, België, Duitsland en het Verenigd Koninkrijk hebben elk eigen varianten. Indien uw voormalige woonland heeft afgerekend voor een bepaalde waarde, dient die waarde in beginsel ook het uitgangspunt te zijn voor de Nederlandse step-up — anders ontstaat economische dubbele heffing over hetzelfde stuk waardeaangroei. Aansluiting tussen de buitenlandse exit-waarde en de Nederlandse instapwaarde vergt actieve afstemming.

Strategische planning

De waardering legt de basis voor latere herstructureringen, dividendpolitiek, bedrijfsopvolging (BOR) en eventuele co-investeringen. Een te lage waardering die op het moment van immigratie pijnloos lijkt, kan tien jaar later een dure rem op de transactie blijken.

Een vuistregel die wij in de praktijk hanteren: ieder procentpunt extra waardering op een vennootschap van € 10 miljoen vertegenwoordigt circa € 31.000 aan latente Nederlandse Box 2-heffing in de toptariefschijf. Bij grotere belangen lopen de bedragen al snel op tot in de zeven cijfers.

Hoe een verdedigbare waardering eruitziet

Er bestaat geen wettelijk voorgeschreven waarderingsmethode. De Belastingdienst en de fiscale rechter accepteren in beginsel iedere methodiek die zakelijk en consistent is toegepast en die past bij de aard van de onderneming. In de praktijk zien wij drie hoofdbenaderingen, vaak in combinatie.

Discounted Cash Flow (DCF)

De standaard voor operationele vennootschappen met een redelijk voorspelbaar verdienmodel. Belangrijk zijn een onderbouwde meerjarenprognose, een verdedigbare WACC (Weighted Average Cost of Capital) en een realistische restwaarde.

Marktbenadering / multiples

Vergelijking met transactie- of beursmultiples van vergelijkbare ondernemingen (EV/EBITDA, EV/Sales). Deze methode wordt meestal als second opinion bij een DCF gebruikt.

Vermogensbenadering / NAV

Voor zuivere holdings, vastgoedvennootschappen en investeringsvehikels. Ook hier geldt: bezittingen moeten op WEV worden gewaardeerd, niet op boekwaarde.

Aandachtspunten naast de methodiek

• Discounts en premiums: een minderheidspakket rechtvaardigt een minderheidsdiscount, een controle-pakket mogelijk een controlepremium. Bij illiquide aandelen kan een marketability discount op zijn plaats zijn.
• Waarderingsdatum: de WEV moet worden bepaald op de immigratiedatum, niet op een gemakshalve gekozen jaareinde. Bij sterk schommelende waarderingen is precisie hier essentieel.
• Documentatie: prognoses, aannames, peer group, marktdata en latere bevestigingsmomenten (bijvoorbeeld een transactie binnen redelijke termijn na immigratie) horen reproduceerbaar te worden vastgelegd.

Rekenvoorbeeld: het verschil tussen wel of geen onderbouwde step-up

Een Franse ondernemer (Madame X) is enig aandeelhouder van haar SAS. Zij heeft de aandelen ooit voor € 400.000 aan startkapitaal volgestort. Op 1 maart 2026 verhuist zij met haar gezin naar Nederland; de feitelijke leiding van de SAS verhuist op diezelfde datum mee, niet eerder. Op de immigratiedatum is de onderneming via een onderbouwde DCF-waardering € 5.000.000 waard. In 2030 verkoopt zij de SAS aan een strategische koper voor € 8.000.000.

Scenario A — geen step-up aangevraagd, geen waarderingsrapport

De Belastingdienst gaat uit van de historische verkrijgingsprijs van € 400.000. Het belastbare voordeel in Box 2 bedraagt € 7.600.000 (€ 8.000.000 - € 400.000). Tegen het Box 2-tarief komt de heffing uit op circa € 2.351.525.

Scenario B — onderbouwde step-up tot € 5.000.000 op de immigratiedatum

Het belastbare voordeel bedraagt hier € 3.000.000 (€ 8.000.000 - € 5.000.000). De Box 2-heffing komt uit op circa € 925.525.

Verschil: € 1.426.000 — ongeveer 61% van de oorspronkelijke claim. Niet ontweken, maar fiscaal correct gealloceerd aan het land waar de waardeaangroei daadwerkelijk heeft plaatsgevonden.

Let op — timing van zetelverplaatsing
Als de feitelijke leiding van de SAS al vóór de immigratiedatum naar Nederland was verplaatst, was de SAS op het moment van Madame X' immigratie al feitelijk in Nederland gevestigd. De step-up zou dan beperkt of geheel niet beschikbaar zijn (zie uitzondering 2 hierboven). De timing van zetelverplaatsing en immigratie is hier cruciaal.

Dit voorbeeld is een vereenvoudiging en abstraheert van eventuele Franse exit tax, deelnemingsvrijstelling op holdingniveau en rente-effecten.

Praktische stappen voor, tijdens en na de immigratie

Voor de immigratie

• Breng de structuur in kaart: welke vennootschappen, welke vestigingsplaatsen, welke historische verkrijgingsprijs?
• Identificeer eventuele exit-tax-gevolgen in het vertrekland en stem af met een lokale adviseur.
• Laat een waarderingsrapport voorbereiden met als peildatum de geplande immigratiedatum.
• Beoordeel of overdracht van aandelen aan een persoonlijke holding voor immigratie fiscaal gunstig is (let op: dit kan ook ongunstig uitpakken).

Op het moment van immigratie

• Documenteer de fiscale woonplaatswisseling (uitschrijving, nieuwe inschrijving, datum van fysieke verhuizing en bestuursverplaatsing).
• Leg de financiële en operationele situatie van de vennootschap op die datum vast (balans, pijplijn, contracten).

Na de immigratie

• Vraag een beschikking verkrijgingsprijs aan bij de Belastingdienst (op grond van art. 4.36 Wet IB 2001).
• Bewaar het waarderingsrapport en alle onderliggende stukken voor de gehele houdperiode plus de navorderingstermijn.
• Combineer waar mogelijk met andere expat-instrumenten zoals de 30%-regeling. Let op: die regeling is sinds 2024 meermaals aangepast — controleer altijd de actuele voorwaarden.

Hoe Port Sight Tax u helpt

Bij Port Sight Tax begeleiden wij regelmatig DGA's, expats en internationale ondernemers bij hun vestiging in Nederland. Een immigratiewaardering raakt aan internationaal belastingrecht, fiscale waardeleer, verdragstoepassing en procedureel belastingrecht — vier disciplines die wij dagelijks combineren. Wij ondersteunen u onder meer met:

• Het opstellen en reviewen van een verdedigbare bedrijfswaardering op de juiste peildatum.
• Afstemming met de buitenlandse adviseur over exit-tax en step-up.
• Het indienen van een verzoek tot beschikking verkrijgingsprijs en de begeleiding van een eventueel inhoudelijk traject met de inspecteur.
• De bredere fiscale planning rondom uw immigratie, inclusief 30%-regeling, woonplaatsbepaling en holdingstructurering.

Onze aanpak is persoonlijk en discreet. Wij combineren diepgaande kennis van de Nederlandse aanmerkelijkbelangregeling met internationale ervaring zodat de step-up niet alleen op papier maar ook in de praktijk maximaal werkt.